Все действие фильма происходит на борту авиалайнера, совершающего трансатлантический рейс Нью-Йорк - Лондон на высоте 12 000 метров. Воздушный маршал Билл Маркс (Лиам Нисон), обеспечивающий безопасность пассажиров во время полета, ненавидит летать, но по долгу службы вынужден это делать довольно часто. Поначалу очередной рейс проходит довольно обыденно, и Билл ведет неторопливую беседу со своей попутчицей Джен Саммерс (Джулианна Мур). Но внезапно Билл получает электронное сообщение, в котором некто называет его 'маршалом' (чего никто в салоне знать не может) и объявляет, что будет убивать по одному пассажиру каждые 20 минут, если на его банковский счет не переведут 150 миллионов долларов. И через некоторое время угроза вымогателя начинает сбываться. Билл делает все, чтобы найти злоумышленника, однако в итоге подозреваемым становится он сам.